تورط سيكا مع جماعة إرهابية نفذت تفجيرات في إيطاليا، ويعترف لشقيقه بالورطة التي وقع فيها وملاحقة أفراد العصابة له في القاهرة بعد سرقته لحقيبة أموال خاصة بهم. يخطط ميمي لإخفائه من الجماعة الإرهابية في آخر مكان يمكن أن يبحثوا فيه عنه "مع الناس العليوي" في سجن طرة. يكتشف أحمد جبر فقدانه الرؤية بعينه اليسرى، ويصاب بنوبة بكاء هو وصديقه مصطفى. وتذهب شيماء مع صديقاتها إلى ميدان التحرير، للمساعدة في إسعاف المصابين بشارع محمد محمود. يعترف أبوالحجاج "عمرو يوسف" لغالية "ميس حمدان" بحبه لها، فيما تعبر هي عن خوفها من الدخول في علاقة حب جديدة تؤلمها، وفي نفس الوقت يطلب من نادين الزواج منه. يقابل ميمي "أمير كرارة"، الجنرال "أحمد فؤاد سليم"، الذي يعطي فرصة أخيرة للأصدقاء، لإثبات ولائهم له خاصة بعد مخالفتهم لتحذيره بعدم التعامل مع الشيمي. تتعرض شيماء للاعتداء والسحل أثناء عملها بالمستشفى الميداني، ويتم إلقاء القبض عليها. يقوم أمجد إمام، اللاعب المشهور، بتسجيل فيلم لمعالي الوزيرة فريدة بغرفة نومها يهددها به، وتطلب فريدة من الجنرال التدخل لانقاذها من المأزق الذي وقعت فيه، والذي يكلف ميمي وأبو الحجاج بالمهمة لإثبات ولائهم له.